非上市国有企业并购第二步——寻找并购目标

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景，我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键，而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展，企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。但是，当前我国资产重组热潮中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，虽然并购失败的案例已有发生，但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、最活跃的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50、3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%；而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率则高达为74%。由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。
1．体制风险
体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国正处于经济体制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。如我国相当一部分企业的并购行为是出于政府部门的意愿，并购双方企业常常缺乏并购动机，因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和发展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。具体表现在以下几个方面：
（1）一些地方政府不按市场经济原则办事，依靠行政手段对企业并购采取大包大揽方式，比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“帮困扶贫”，偏离了资产优化组合的目标，给企业的长远发展埋下了隐患。
（2）作为我国特色，企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题，这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，必将影响企业的持续发展的能力。
（3）企业并购需要大量的专业人员，并购中专业服务水平的高低直接影响并购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下，并购行为必然存在诸多隐患。
2．营运风险
营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。
3．财务风险
财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并购。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。
（1）现金支付因自身的缺点而带来风险。首先，现金支付需要一笔巨额的现金，这对一个正常经营的企业来说往往比较困难；其次，使用现金支付方式，交易规模常会受到获现能力的限制；最后，被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式，这会降低并购成功的机会。
（2）债务风险也威胁着并购的成功。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭，这在西方国家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导致的风险。
4．信息风险
在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面，被并购方通常处于有利地位。因为被并购方对被并购的资产了解得最清楚，并购方则知之甚少；双方信息的不对称必然给并购带来风险。被并购方会利用自身的所处的有利地位损害并够方利益以获取不正当的收益。在实际并购中因不了解被并购企业的底细，而使并购企业蒙受损失的例子比比皆是。
5．反收购风险
在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施，西方称为驱鲨剂，其中各种具体的技术手段也被赋予五花八门的头衔，如毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件等。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果：其一，打乱并购公司的工作计划，使并购工作停顿乃至夭折；其二，目标公司反收购行为抬高目标公司股票价格提高收购方的收购成本；其三，收购方被目标公司控告到法院或证券管理部门，延误收购时间、降低收购方的声誉。
由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。因此，为了尽可能的降低并购的风险，提高并购的效率，在并购之前要做大量的准备工作，主要包括以下步骤：组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等。
一、明确并购目的
企业从事并购活动前，首先应明确并购的目的。目前我国企业并购的目的有很多，有的为借壳上市或买壳上市，有的为股市炒作，有的为公开发行时多争额度，有的则是为了多元化经营。为了防范并购风险，企业在寻找并购机会时应注意两点：一是并购必须与企业的发展战略一致。战略是决定企业命运的关键，一个企业在其成长、发展过程中均有自己的中长期发展战略，企业的一切行为均应围绕企业的发展战略展开，因而企业的并购活动应作为实现企业发展战略的重要手段；二是必须从企业长远利益出发。目前企业并购受到社会各方的关注，凡有并购活动的企业都会成为市场的热点，这种效应容易使企业把并购作为目的。企业应从自身的实际情况出发，确定并购策略，而不能将短期炒作作为并购目的。
二、寻找并购目标
明确了并购目的之后，下一步就是寻找适合的并购目标。不同行业对企业并购有具体需求，不同兼并目的对并购也有特殊的要求，但还是可以总结出一些共同点，下面一些指南可供参考。
1．行业及公司类型。并购方与对方之间是否属于同一类型的企业，对并购本身以及并购之后公司的经营、管理都有巨大的影响，因此，首先要确定目标公司的行业以及公司类型。
2．销售额及利润率。目标公司的业绩是并购过程中要考虑的一个重要因素，因此，事先要确定目标公司的销售额及利润率的大体范围。
3．财务实力。公司的资产状况，有没有库存产品可用于低押贷款，并购方能承受多少被并购企业的前期债务，这些都应当被仔细考虑清楚。
4、地理位置。并购公司的地理位置往往具有极大的经济利益，有时甚至是并购发生的主要原因，因此，并购置前，首先要确定想买哪个地方的公司，是否只选择位于这个地区的公司等。
5．购买价格及贷款条款。并购方愿意为并购付多少钱，想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款，采取什么样的信贷方式，在贷款者眼里这次并购价值如何，等等。这些关于购买价格及贷款条款的内容也都需要事先确定。
6．管理优势及劣势。主要包括并购方目前的管理队伍是否能承担并购企业的经营管理任务，并购后是否需要保留现存的管理队伍，并购方是否有引以为豪的特定的管理优势。
7．劳资谈判条款。并购往往会涉及到职工的福利待遇问题，因此，对于并购是否会危及并购方与工会的关系，以及任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决就需要预先考虑。
8．营销战略。并购必然是为了使公司得到进一步的发展，因此并购之前就要考虑到并购后能否提高公司产品的市场份额，是否有特定的市场想占领，是否想改变市场战略或扩大市场研究能力等营销战略。
9．竞争对手的数量和实力。如果并购是为了实现经营范围多样性，那么谁是这个领域可预见的竞争对手，他们在这个领域是否也是新手，他们的市场份额正在增加还是减少，这些关于竞争对手的情况也要了然于胸。
10．被并购企业的历史和声誉。比如，被并购的是否是一个家族企业，在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上是否有困难，是想并购一个有很高声誉的企业还是高素质企业等。
11．固定资产、厂房和设备。比如并购方是否拥有闲置的设备，如果有，是否需要为并购筹资而卖掉并清算这些资产、工厂或者设备，这些设备是否维护良好，购买这些设备的贷款是否还清等。
12．销售渠道。如果并购是为了扩大销售网络，那么并购方的销售网络与被并购企业拥有的网络就应该是互补的，合并后的网络应该能够降低分销成本。
13．企业运营效率。如果是在寻找一种方式以提高工作效率，例如像处理定单这样的工作，那么并购方是否具有高效的企业运营方式可以引入到并购企业中就是一个很重要的因素。
14．责任争议。如果并购会影响并购方产品的责任保险，那么并购方在安全和环境管理上就要进行调整，这是就要考虑被并购企业在遵守这些规定上是否有困难，被并购企业是否愿意协助并购方遵守这些规定。
15．商标、专利或专有技术。如果并购方想通过并购来获得商标或专利，从而提高其产品的价格或提高其市场份额，或者并购方想通过专有技术来降低并购企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造，那么并购方就要仔细分析双方的知识产权情况。
16．研发。如果并购方想扩大研发产品的范围或者在寻求新的发展方向，那么在并购进行之前，并购方就要首先对研发计划做出规划。
成功的并购取决于是否有一个具体的计划和评估潜在对象的灵活的标准。然而上述问题只是收购的第一步，一旦标准建立起来，就开始确定候选企业，并对其进行初步的审查评鉴。初步审查评鉴是并购前期要做的工作，收购方需要事先知道哪个公司适合被收购，哪个不适合。在初期适度地多做一些工作能缩短寻找目标公司的过程，使公司管理层剔除那些不符合要求的公司，尽可能的缩小候选企业的名单，最终确定收购的目标企业。
审查评鉴是一个复杂的过程：
首先收购方要对并购后的获利前景有清楚明确的认识：
并购本身并不能增加公司的利润，只有在并购以后，将收购方公司与被收购企业资源进行科学合理的整合，才可能发挥1＋1>2的效应，为收购方带来利润。因此，在并购之前收购方对目标公司的投资回报预期，就成了是否对一个公司进行并购的重要标准了。如果收购一个公司符合以下标准的话，则可以考虑对其进行并购：并购后的投资回报相对投入来说足够高或者与向公司内部投资所得回报相同或稍高。
收购方可从并购中获得的利益可以从以下几方面加以考察：其一，是否可以提高企业的经营业绩。这体现在：可能是由于企业规模扩大带来了单位成本的下降，例如通过扩大定货量提高采购能力、降低采购价格或使公司广告覆盖更多产品及服务，以此降低广告成本；也可能是由于收购方和目标企业存在生产要素和企业职能等方面的互补性而使兼并后的企业可以相互利用对方的优势从而产生1＋1>2的效益；也可能是财务协同带来的效益。其二，是否可以利用目标企业的市场影响力，从而提高企业产品的市场占有率，减少竞争对手；其三，是否可以利用完善的分销渠道向市场推出新产品。其四，是否可以通过并购将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用。
其次初步评估目标企业的价值：分析家仅仅通过一些表层现象就可看出目标企业存在明显的问题，这此问题包括已濒临破产，存在明显的资产负债表外的债务，或有重大法律问题及在用人上的问题。如果表面上没有能导致并购失败的状况，就可开始进行深入的调查。如果从表面上能看出问题，这个目标企业就可以从候选名单中删除了。
经过上述的审查评鉴过程以后，收购方大致可以确定较为明确的目标企业的候选企业名单。那么接下来就要对候选企业进行调查，为最终确定目标企业，制定兼并方案，直至成功收购目标企业打下良好的基础。

重庆市人民政府


重庆市人民政府办公厅关于印发《重庆市国家行政机关和企事业单位印章管理规定》和《重庆市各级国家行政机关吊牌制作管理办法》的通知
重庆市人民政府


通知
现将《重庆市国家行政机关和企事业单位印章管理规定》和《重庆市各级国家行政机关吊牌制作管理办法》印发给你们，请遵照执行。

重庆市国家行政机关和企事业单位印章管理规定


根据国务院关于国家行政机关和企业、事业单位印章管理的规定（国发〔1993〕21号），结合本市实际，制定本规定。
一、印章的规格、式样和制发
（一）国家行政机关和企业、事业单位、社会团体的印章一律为圆形。
（二）重庆市人民政府的印章，直径5厘米，中央刊国徽，国徽外刊机关名称，自左而右环行，由国务院颁发。
（三）各区（市）县人民政府的印章，直径4．5厘米，中央刊国徽，国徽餐刊机关名称，自左而右环行，由市人民政府制发。
（四）市人民政府各部门和市人民政府设置的非常设机构的印章，直径4．5厘米，由市人民政府制发。
（五）区（市）县人民政府各部门和区（市）县人民政府设置的非常设机构，以及街道办事处、乡镇人民政府的印章，直径4．2厘米，由区（市）县人民政府制发。
（六）市人民政府各部门所属的单位，以及市属工厂、矿山、农场、商店、学校、医院等企业、事业单位、社会团体的印章，直径4．5厘米，经市人民政府各主管部门批准刻制。
（七）区（市）县人民政府各部门所属的单位，以及区（市）县属工厂、矿山、农场、商店、学校、医院等企业、事业单位、社会团体的印章，直径4．2厘米，经区（市）县各主管部门批准刻制。
（八）乡镇人民政府的村民委员会、居民委员会的印章，直径4厘米，由乡、镇人民政府制发。
（九）在渝国家部属单位的印章，直径4．5厘米。由各单位请示上级主管机关颁发，亦可由其上级委托当地政府归口的工作部门制发。
上述（四）至（九）项制发的印章，中央一律刊五角星，五角星外刊机关名称，自左而右环行，或者名称的前段自左而右环行，后段自左而右横行。
二、印章的名称、文字、字本和质料
（一）印章所刊名称，应为本机关的法定名称。县（市）人民政府的印章，不冠“重庆市”字样。市辖区、区辖街道办事处、镇人民政府和乡人民政府的印章，冠“重庆市”或“××区”、“××县”字样，印章所刊名称学数过多、不易刻制清晰时，可以适当采用通用的简称。
（二）印章的印文，使用宋体字和国务院公布实行的简化字。
（三）印章质料，由制发机关商刻制企业定。
三、专用印章的制发
（一）市人民政论及其各部门和区（市）县人民政府印制文件时使用的套印印章、印模，规格、式样和正式印章等同。市人民政府的套印印章，报国务院颁发；区（市）县人民政府、市人民政府各部门的套印印章，由市人民政府制发。
（二）钢印直径最大不超过4．2厘米，最小不小于3．5厘米，中央刊五角星，五角星外刊机关名称，自左而右环行，经上级领导机关批准刻制。各类培训班不得刻制钢印。
（三）其他专用章，在名称、式样上应与正式印章有所区别。各单位的财务专用章，一律为椭圆形，规模长4厘米，宽2．7厘米。报上级领导机关批准刻制。
四、印章的刻制、管理和缴销
（一）制发印章的机关，对印章的刻制和发送必须加强管理，严格手续。刻制印章的企业，必须取得用章单位的上级委托书，按照公安／部门准刻证核准的项目进行刻制。非指定的企业一律不得擅自刻公章。对伪造印章和使用伪造印章者，应当依法惩处。
1．市政府各部门及所属企事业单位刻制印章，由市人民政府主管部门出具证明；
2．区（市）县人民政府各部门及所属企事业单位刻制印章，由区（市）县人民政府主管部门出具证明；
3．在渝国家部属单位的印章，可由其上级机关委托当地政府归口的工作部门证明；
4．临时机构需刻制印章，凭市人民政论的批文和有关部门同意并出具证明；
5．社会团体刻制印章，凭民政局的社团组织登记证及其证明；
6．外地驻渝机构刻制印章；凭经济协作办公室的批文和证明；
7．无上级主管部门的企业刻制印章，凭工商部门核发的工商执照正本及其复印件；
8．大专院校、中小学校需刻制印章的，由市教委出具证明；
9．驻渝新闻出版单位需刻制印章的，由市委宣传部或市新闻出版局出具证明；
10．驻渝部队需刻制印章的，由其上级机关出具证明。
（二）各单位对印章要严格管理，制定管理办法，确定专人保管。使用印章必须经本单位领导人批准。对非法使用印章的，应根据情节给予行政处分。造成严重后果的依法追究责任。
（三）各单位的印章，如因机构变动停止使用时，应当将原印章缴回公安机关封存或销毁。
五、过去有关印章的规定，如与本规定不一致的，以此为准。

重庆市各级国家行政机关吊牌制作管理办法


为了规范我市各级国家各级行政机关吊牌的管理，根据国务院有关规定，结合本市实际，特制定本办法。
一、吊牌名称
（一）我市各级国家行政机关应在机关正门挂书写有机关法定名称的吊牌。
（二）各区人民政府的吊牌，冠重庆市的名称，即为：重庆市××区人民政府。
（三）各县（市）人民政府的吊牌，不冠重庆市的名称，即为：××县（市）人民政府。
（四）市政府各局、委员会、办公室的吊牌，冠重庆市的名称，即为：重庆市××局（委员会、办公室）。
（五）市政府直属单位的吊牌，冠重庆市人民政府的名称，即为：重庆市人民政府××办公室。
（六）乡、镇人民政府的吊牌，冠以县（市）的名称，即为：××县（市）××乡（镇）人民政府。
二、吊牌字体
（一）吊牌一律用白底宁体黑字和国务院公布实行的简化字。
（二）民族自治地方的自治机关吊牌，应当并列当地通用的民族文字和汉字。
三、吊牌规格
吊牌的大小根据建筑物的大小确定，不作统一规定。
四、吊牌制作
（一）各机关单位的吊牌，依照本办法由各机关单位自制。
（二）重庆直辖市建立后，机关单位的法定名称如果没有改变的，不再重新制作吊牌。
（三）机关单位原有吊牌破损或陈旧的，应依照本办法重新自制。
五、其他规定
（一）各机关单位所属的内部处、科、室和乡镇人民政府的村委会、合作社一般不挂吊牌。
（二）本办法由重庆市人民政府办公厅负责解释。



1997年8月26日