中国证券监督管理委员会


上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）
中国证监会



说明
（一）上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”），应按照本规定编制招股意向书。
招股意向书是上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行股票申报材料的必备文件。
（二）招股意向书的内容与格式包括：
1、封面；
2、目录；
3、正文；
4、附录；
5、备查文件。
本规定适用于上市公司编制向投资者及证券监督管理机构、证券交易所报送的招股意向书文本的内容和格式，其中，本规定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布，并同时公布本规定第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引
。
（三）上市公司对本规定列举的各项内容应当进行披露，但是本规定某些具体要求对上市公司确实不适用的，上市公司可根据实际情况作出适当修改，同时予以说明。但凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，不论有无规定，上市公司均应予以披露。
（四）本规定适用于上市公司在公募增发境内上市内资股（Ａ股）时编制的招股意向书。
（五）有关本次公募增发的招股说明书原则上应按照本招股意向书内容与格式的要求编制，在本招股意向书中本次发行方案的有关内容最终确定后，应在招股说明书中作出相应的披露。
（六）本规定自公布之日起实施。
一、封面
招股意向书的封面应载明下列事项：
（一）发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码；
（二）“招股意向书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”字样；
（三）发行人的正式名称和注册地；
（四）公募增发股票的类型（例如普通股、优先股）、每股面值、公开发行的股票数量（其中，机构投资者可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其他社会公众投资者可认购数量）、定价方法或每股发行价（如已确定）；
（五）发行方式及发行期；
（六）本次发行的主承销商；
（七）发行人聘请的律师事务所；
（八）重要提示，发行人应按照下列文字陈述：
“本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
招股意向书所用纸张规格应为Ａ4纸。
二、目录（略）
三、正文
（一）绪言
在绪言中应当载明：
1、本招股意向书编写所依据的法规，核准本次公募增发股票方案的部门；
2、声明公司董事会全体成员确信该招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
3、下列文字必须载入绪言：
“本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。”
（二）本次发行的有关机构
本节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次公募增发有关的联系人姓名：
1、发行人股票上市的证券交易所；
2、发行人及其法定代表人；
3、主承销商；
4、发行人聘请的会计师事务所；
5、发行人聘请的律师事务所；
6、主承销商聘请的律师事务所；
7、股份登记机构；
8、其他。
（三）本次发行的方案
1、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量；
2、发行定价方法或定价区间；
3、发行对象：向机构投资者、股权登记日登记在册的股东及其他社会公众投资者发售股份的比例和数量；如配售中涉及战略投资者，且在招股意向书公布前已明确认购意向，应披露战略投资者的身份、与发行人的关系及配售的数量；
4、预计募集资金总额（含发行费用）（不确定的，可在发行公告中披露）；
5、股权登记日和除权日；
6、本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的，以上网发行时间为基准点计算）；
7、本次发行股份的上市流通。
（四）承销
本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括（但不限于）下列项目：
1、承销方式（包销或代销）；
2、承销期的起止时间（注明如何计算起止时间，可不确定具体日期）；
3、全部承销机构的名称及其承销量；
4、发行费用，包括承销费用、中介机构费用、其他费用等（不确定的，可在发行公告中披露）。
（五）风险因素
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》正文第五节“风险因素”的内容予以披露。
（六）本次募集资金的使用计划
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（1999年修订）正文第十款“募集资金的使用计划”的内容予以披露。
（七）前次募集资金使用情况的说明
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（1999年修订）正文第六款“前次募集资金的运用情况说明”的内容予以披露。涉及前次以实物资产配股的，还应说明实物资产到位的情况。
（八）股利分配政策
本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：
1、发行人股利分配的一般政策；如公司已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配；如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；
2、新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；
3、其他应说明的股利分配政策。
（九）发行人基本情况
本节简要介绍发行人的全面情况，包括（但不限于）下列内容：
1、发行人的名称、发行人成立的日期、发行人住所；
2、以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况，并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况；
3、发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务；
4、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）；
5、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；
6、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况；
7、新产品、新项目研究开发的有关情况；
8、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；
9、国家的政策、法规、制度等对发行人的生产经营条件是否有任何限制或优惠；
10、发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需予以详细说明，并说明上述行为对发行人财务状况和经营情况的影响；
11、关联交易，说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易——供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的情况；
12、如控股股东有放弃竞争和避免利益冲突的承诺，应予以披露。
本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。
（十）本次发行前后的股权结构变化
（十一）发行人的主要会计资料
披露发行人最近三年并当年中期（如下半年申请发行）经审计的会计报表主要数据，包括资产总额、负债总额、股东权益、主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润。
须提示投资者刊登公司最近三年并当年中期财务会计报告的报刊名称、刊登时间。
本节还应当提供以下信息：
1、计算以下各项财务指标：流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润；
2、说明发行人在上市后的最近三年中资产流动性的情况及变化趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因；
3、说明发行人在上市后最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因。
（十二）盈利预测（如有）
发行人可在招股意向书中提供经注册会计师审核的盈利预测数据。发行人应提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。发行人如果享有优惠税率，应披露其依据及批准机关。
预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度、本着审慎的原则做出的。盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及分析资料。
预测期间的确定：
1、如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
2、如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间。
盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股意向书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。
（十三）公司发展规划
本节介绍发行人已经制定的、有一定依据、比较切实可行的发展计划与安排，包括（但不限于）以下内容：
1、发行人的生产经营发展战略；
2、发行人的发展目标和规模；
3、发行人的市场发展计划；
4、发行人的销售计划；
5、发行人的生产经营计划；
6、发行人的固定资产投资计划及设备更新计划；
7、发行人的人员扩充计划；
8、发行人的资金筹措和运用计划，等等。
（十四）重要合同及重大诉讼事项
本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
（十五）其他重要事项
本节披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
（十六）与本次发行有关的中介机构的意见
1、发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见
2、担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见
3、注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见
（十七）董事会成员及承销团成员签署意见
四、附录
附录至少应包括以下各项：
（一）股东大会关于本次发行的决议（摘要）；
（二）公司章程修改内容简述；
（三）刊载发行人最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期；
（四）近三年及发行当年中期（如下半年申请发行）审计报告、会计报表及附注。
五、备查文件
备查文件至少应当包括以下各项：
1、修改后的公司章程正本；
2、最近年度报告或中期报告正本；
3、中国证监会核准发行的文件；
4、承销协议；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、注册会计师的管理建议书；
9、重要合同；
10、中国证监会要求的其他文件。
同时还应当说明备查文件的查阅期间（不应短于发行期间）和查阅地点。这些地点应当是投资者较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所等。



2000年4月30日
国家烟草专卖局


国家烟草专卖局关于全面加强烟草行业安全基础设施建设工作的指导意见

国烟运〔2011〕116号


行业各直属单位，中国烟草机械集团有限责任公司，中国烟草实业发展中心：

　　为进一步提高企业安全技术防范水平，有效预防各类重大安全事故发生，现就全面加强烟草行业安全基础设施建设提出如下指导意见。

　　一、安全基础设施的含义

　　指生产经营单位在生产经营活动中将危险因素、有害因素控制在安全范围内以及预防、减少、消除危害所配备的设施、设备、装置。

　　二、指导思想和总体目标

　　认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，以安全设施设备配置达标、性能有效、管理到位为目标，全面加强行业安全基础设施建设，提高企业安全技术保障能力，有效预防安全生产事故。

　　安全基础设施建设主要包括：消防、锅炉压力容器、仓库、变（配）电、电气线路、机械、起重机械和电梯的安全设施、设备、装置和视频监控系统，2011年底前必须全面配置落实到位，有效运行；“两烟”仓库2012年底前必须达标使用。安全基础设施建设相关标准见附件。

　　三、基本要求

　　（一）加强领导，落实责任，保证设施建设顺利实施。

　　1．各级领导要充分认识加强行业安全基础设施建设的重要性。烟草行业安全基础设施建设是企业安全生产标准化工作的重要内容，是行业安全生产管理的基础性工作，对规范安全作业环境，推进本质安全型企业建设具有重要作用。

　　2．要落实责任，注重规划，突出安全设施的全面配置达标，提升企业整体安全技术防范水平。各生产经营单位要明确职责，加强领导，认真进行统筹规划，做好设施排查、摸底工作和现有安全基础设施的可靠性评价，把安全基础设施建设工作如期落到实处。

　　各省级公司安全管理部门要加强监督、指导和检查，根据所属企业安全基础设施现状情况，认真制订、实施建设规划方案，全面加强安全基础设施建。

　　3．各单位要确保现有消防报警、视频监控、自动灭火“三项系统”的有效运行。要依据国家有关法规、规范和标准规定，合理设置各类安全设施、设备、装置，确保性能符合要求，运行灵敏、可靠。

　　（二）强化安全基础设施配置和管理。

　　1．企业要确保安全基础设施配置符合国家有关规定和标准。

　　2．企业要严格执行安全基础设施管理制度，建立安全基础设施台账，制订设备检修计划，定期检查和维护保养设备。

　　3．安全设施、设备、装置不得随意拆除、挪用或弃置不用，因检修暂时拆除的，检维修完毕后要立即复原。

　　4．企业要对监测和测量设备进行规范管理，建立监测和测量设备台账，定期进行校准和维护并保存校准和维护活动的记录。

　　（三）严格执行建设项目安全设施“三同时”制度

　　企业新建、改建、扩建的建设项目，从可行性研究至竣工验收、投入生产和使用，必须严格按照建设项目安全生产设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的要求进行建设与管理。为建筑物、设备配套的安全基础设施必须符合国家及行业安全标准要求。引进新技术、新工艺、新设备，必须同时引进或者制造配套的安全装置和安全防护设施，新增设施设备必须符合国家安全技术标准要求，

　　各单位要高度重视安全基础设施建设工作，认真制订整体实施进度方案，按照规定全面完成安全基础设施建设工作，确保相关设施、装置达标。各省级公司于2011年5月1日前，将整体实施进度方案报国家局安委会办公室。

　　附件：烟草行业安全基础设施建设重点内容及相关标准




二Ｏ一一年三月八日
附件：

烟草行业安全基础设施建设重点内容及相关标准

一、安全基础设施建设重点内容
1．消防设施、设备、器材基本要求：
各类生产经营场所要按国家有关法规标准及烟草行业有关规定，配置相应的消防报警和灭火设施、设备、器材。确保消防水源充足，消防水泵、备用电源、消防栓、消防水带、灭火器具配置达标、有效。
烟草仓库必须安装火灾自动报警装置和灭火设施，按规定数量和种类配备消防器具。库区及库房要按有关规定设置消火栓，室外消火栓的间距不得超过120米、保护半径不得超过150米；室外消火栓距路边距离不得超过2米，与房屋外墙距离不宜小于5米。
2．安全（视频）监控系统基本要求：
监控设置范围主要包括：单位周围边界、公共作业区域、仓储区域、公共办公场所、重点危险源、人员密集活动场所、重点生产工艺部位以及其他重要监控部位。
监控系统要具有对图像信号采集、传输、切换控制、自动报警、显示、分配、记录和重放的基本功能。现场探测图像清晰，有图像来源、时间和运行状态提示。视频探测设备应适应现场的照明条件，环境照度不满足视频监测要求时，要配置辅助照明。
监控系统可手动或自动操作，对摄像机、云台、镜头、防护罩等的各种动作进行遥控。记录图像数据的保存时间要根据应用场合和管理需要合理确定，一般不少于30日。
3．锅炉、压力容器、压力管道安全附件及保护装置基本要求：
（1）锅炉“三证”（产品合格证、使用登记证、年度检验报告）齐全；炉体完好、构架牢靠、基础牢固。
锅炉安全阀、水位表、压力表等安全附件完好，相关水位报警装置（极限高、低水位报警器和极低水位联锁保护装置）、超温、超压报警和联锁等安全装置安装齐全，做到结构完整，安全可靠，动作灵敏。
（2）压力容器、压力管道的安全泄压装置（安全阀、爆破片、防爆帽）、压力表、液位计等必须安全有效，泄压防爆装置、指示装置、自控报警装置、联锁装置等安全附件必须齐全、有效，防止容器、管道超温、超压、超负荷。
压力容器及管道的本体、接口部位、焊接接头等部件无裂纹、变形、过热、泄漏等缺陷；外表面无严重腐蚀现象。压力容器、管道及所有安全装置应定期校验、保持完好，性能可靠，记录齐全。
4．仓库安全设施基本要求：
（1）“两烟”仓库：
仓库及其建筑物的耐火等级、层数及面积要符合相关规范要求；消防通道保持畅通，防火间距符合标准要求。烟草库房的耐火等级不得低于二级；库房之间的防火间距不得小于10米；库房与其他建筑物的防火间距不得小于14米；库房周围必须保留环行消防通道；库房门要采用乙级以上防火门，要向外开或靠墙体外侧设推拉门；高层库房要采用封闭楼梯间。仓库通道（车行道、人行道）宽度符合标准要求。
库区、库房内电气设施及使用要符合国家及行业有关法规、标准规定。库区要设置独立的变（配）电室并与库房保持安全距离；库区、库房内电气线路必须按有关规范安装，不得随意敷设电气线路；库房内供电线路必须穿金属管，不得使用60W以上白炽灯或其它高温灯具；电气开关要安装在库房外并有断电指示灯。
（2）危险化学品仓库：
危险化学品要按其危险性进行分类、分区、分库贮存，库房建筑符合有关安全标准的要求。
库房消防设施齐全，消防通道畅通；消防器材防火警示、指示标志要醒目、完好；防火间距要满足要求，耐火等级符合国家有关规定；相邻库房要有防火墙隔开；消防通道要应布局合理，保持畅通；库内要有隔热、降温、通风等措施。
电气设施采用相应等级的防爆型电器设施，安装线路、开关、电器等要与危险化学品的种类匹配合理；库内所使用的工具要满足防火防爆的要求；库内要有必要的应急救援器材、设备。
5．变（配）电系统安全设施基本要求：
变（配）电站环境要求：与其他建筑物间有足够的安全消防通道且保持畅通；与爆炸危险场所、腐蚀性场所有足够的间距；现场无漏雨、无积水痕迹；变配电间门要向外开，高压室门要向低压间开，相邻配电室门要双向开；门窗及孔洞要设置金属网。
变压器、发电机基本要求：湿式变压器油标油位指示清晰，油色透明无杂质，要设有100%变压器油量的贮油池或排油设施，有定期绝缘测试报告；变压器的瓷瓶、套管清洁、无裂纹、无放电痕迹。柴油发电机油温指示清晰，温度低于85℃，冷却设备完好；发电机工作温度符合要求，绝缘和接地故障保护完好可靠，有定期测试资料。变压器室及露天变压器和发电机要有符合规定的警示标志和遮栏。
高低压配电间、电缆线路及电容器间控制装置要求：瓷瓶、套管、绝缘子要清洁无裂纹；母线应整齐、清洁，接点接触良好，相序标志明显，连接可靠，母线的间距、连接方式和相序色标要符合有关标准的规定。
各类电缆及高压架空线路敷设符合安装规程，电缆头处表面清洁、无漏油，接地（接零）可靠；空气开关灭弧要完整，触头平整。
电力电容器外壳无膨胀，温升符合要求，无漏油现象；接地故障保护可靠并有定期试验记录；变配电间各种通道符合安全要求，有明显的警示标志及工作标志；
6．电气线路安全设施基本要求：
（1）固定线路安全要求：
电气线路的安全距离符合有关设计规范；线路的导电性能和机械强度符合要求；线路绝缘、屏护良好，无机械损伤、绝缘破损，电缆无发热和渗漏油现象；易触电的裸导体有屏护或其他保护措施，无过热现象。
线路保护装置齐全可靠，要装有能满足线路通、断能力的开关、短路保护、过负荷保护和接地故障保护；线路穿墙、楼板或埋地敷设时均要穿管或采取其他保护；穿金属管时，管口要装绝缘护套；电缆沟要有防火、排水设施。
（2）临时线路安全要求：
临时线路必须装有总开关控制和漏电保护装置，每一分路要装设与负荷匹配的熔断器；使用绝缘良好并与负荷匹配的护套软线；临时设备必须可靠接零；线路敷设方式、高度、间距及保护措施必须符合相关安全要求；严禁在有爆炸和火灾危险的场所架设临时线。
7．机械安全设施基本要求：
机械传动部位防护装置必须齐全可靠；机械设备的紧急开关、过载保护装置、行程限位装置、事故联锁装置、机械与电气自锁或互锁装置、音响信号报警装置、光电等自动保护装置、指示信号装置及止挡器、止退器等安全保险装置齐全、灵敏、可靠。
8．起重机械和电梯安全设施基本要求：
“三证”（产品合格证、使用登记证、年度检验报告）齐全。起重机械位置限制与调整装置、锁定装置、防倾装置、超载保护装置等安全装置齐全、有效。电梯防超越行程、防超速和断绳、防坠落、缓冲、报警和救援装置、停止开关和检修运行装置、机械伤害等防护装置齐全、有效。
二、相关规定及标准
1．厂房、库房建筑要符合《建筑设计防火规范》GB50016。
2．按照《建筑设计防火规范》GB50016、《建筑灭火器配置设计规范》GB50140等配置消防设施与器材。
3．视频安防监控系统工程设计要符合国家现行标准《安全防范工程技术规范》GB 50348和《视频安防监控系统技术要求》GA/T 367的相关规定。
4．按照《供配电系统设计规范》GB50052、《低电压配电设计规范》GB50054、《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》GB50169、《通用用电设备设计规范》GB50055、《爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范》GB50058、《干式电力变压器技术参数和要求》GB/T 10228、《油浸式电力变压器技术参数和要求》GB/T 6451等规范设置供配电系统、电气装置、电力装置。
5．按照《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范GB 50493—2009》等有关规范在易燃、易爆、有毒区域设置固定式可燃气体和/或有毒气体的检测报警设施并加强监测管理。
6．按照《防止静电事故通用导则》GB12158、《石油化工静电接地设计规范》SH3097在输送易燃物料的设备、管道安装防静电设施。
7．其他有关法规、标准及规定：
《机关、团体、企业、事业单位消防安全管理规定》（公安部令第61号）、《特种设备安全监察条例》（国务院令549号）、《危险化学品安全管理条例》（国务院令344号）、《国家安全生产监督管理总局关于进一步做好冶金有色建材机械轻工纺织烟草商贸等行业建设项目安全设施“三同时”工作的通知》（安监总管四〔2009〕159号）、《卷烟工业企业安全现状评价准则》YC/T 312、《烟草行业卷烟物流配送中心作业规范》YC/T 261、《烟草仓库安全技术管理暂行规定》（国烟运〔2004〕317号）等。
《常用化学危险品贮存通则》GB15603、《机械安全 机械电气设备 第1部分：通用技术条件》GB5226.1、《机械安全 机械电气设备 第32部分：起重机械技术条件》GB5226.2、《安全标志使用导则》GB16179、《工业锅炉安装工程施工及验收规范》GB50273等。
《火灾自动报警系统设计规范》GB50116、《火灾自动报警系统施工及验收规范》GB50166、《入侵报警系统工程设计规范》GB 50394、《自动喷水灭火系统设计规范》GB50084、《水喷雾灭火系统设计规范》GB50219、《气体灭火系统设计规范》GB50370、《干粉灭火系统设计规范》GB50347、《二氧化碳灭火系统设计规范》GB50193、《泡沫灭火系统施工及验收规范》GB50281、《消防产品现场检查判定规则》GA588—2005等。