中国证券监督管理委员会


关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知

证监发[2004]118号

各上市公司：

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

二OO四年十二月七日



关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定



为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：

一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度

（一）在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

（二）上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

（三）上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

（四）上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（五）上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神，列明有关条款。

二、完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用

（一）上市公司应当建立独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

（二）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（四）上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

（六）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

三、加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量

（一）上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

（二）上市公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

（三）上市公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

（四）上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

四、上市公司应实施积极的利润分配办法

（一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。

（三）上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、加强对上市公司和高级管理人员的监督

（一）上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。

（三）上市公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。上市公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（四）上市公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。

六、本规定适用于股票在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

七、本规定自发布之日起实施。

民航局


民用航空器维修人员合格审定的规定
民航局


目 录

第一章 总 则
第二章 维修人员执照
第三章 检验人员执照
第四章 附 则

第一章 总 则
第一条 依据
为了加强对民用航空器维修人员的管理，保证民用航空器持续适航和飞行安全，根据国务院1987年5月4日发布，6月1日起施行的《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》，制定本规定。
第二条 定义
（一）维修人员：本规定中的维修人员是指民用航空器维护人员、修理人员和维修检验人员。
（1）维护人员：指直接对民用航空器及其动力装置、螺旋桨（旋翼）、机载设备、系统和零部件等进行维护、保养、定期检修（包括小修理、小改装）的人员。
（2）修理人员：指直接对民用航空器及其动力装置、螺旋桨（旋翼）、机载设备、零部件等进行修理、翻修或机体结构检修、重大改装的人员。
（3）维修检验人员：指对民用航空器按本条（一）项（1）、（2）目所列的维护或修理进行检验的人员。
（二）直接维修管理人员：指民用航空器使用和维修单位的工程技术、质量保证和生产管理部门的负责人及其下属各级在技术文件上有签署权的人员。
第三条 适用范围
凡从事民用航空器维护、修理、维修检验和直接维修管理的人员适用本规定。
第四条 执照种类
（一）维修人员执照；
（二）检验人员执照。
第五条 执照的主管部门
中国民用航空局（以下简称民航局）航空器适航司负责维修人员执照和检验人员执照（以下简称执照）的颁发、监督、检查和管理工作。
第六条 对外国颁发的维修人员证件的认可及外籍维修人员管理
（一）持有外国政府适航主管部门颁发的维修人员证件的外籍人员，如欲在中国境内从事维修、放行、检验或者进行有关维修管理在中国登记的民用航空器，须经民航局适航管理部门对其进行资格和所持证件的审查、颁发认可证后，方能从事相应的工作。
（二）不持有外国政府适航主管部门颁发的维修人员证件的外籍人员，如欲在中国境内从事维修、放行、检验或进行有关维修管理在中国登记的民用航空器，应持有该人员所在国政府适航主管部门颁发的等效证明，经民航局适航管理部门审核、颁发认可证后，方能从事相应的工作。
（三）任何外籍人员如欲在中国境内从事维修、放行、检验或进行有关维修管理在中国登记的民用航空器，均可按本规定向民航局适航管理部门提出申请，经考试合格后获得中国民用航空局颁发的民用航空器维修人员执照。
（四）任何外籍人员在中国境外从事维修、放行、检验或进行有关维修管理在中国登记的民用航空器，应符合民航局颁发的《维修许可审定》（ＣＣＡＲ－145）的有关要求。
第七条 执照的存放
持照人必须随时携带执照或将执照存放在其通常行使执照权限的工作区域内，以便接受民航局适航管理部门的检查。
第八条 执照的有效期
（一）执照在其被暂停吊销前长期有效。
（二）外国维修人员证件认可证有效期最长不得超过原外国证件的有效期。
第九条 执照的遗失、损坏及内容变更
（一）执照遗失，持照人应立即向民航局适航管理部门办理遗失手续，并提出申请，说明原因，由所在单位审核后，报民航局适航管理部门补发。
（二）执照损坏，持照人要求更换时，应将原执照交回民航局适航管理部门，申请更换。
（三）变更执照上的姓名、通讯地址时，由持照人所在单位向民航局适航管理部门申报，并提交：
（1）所在单位的证明；
（2）原颁发的执照。
第十条 费用
执照的颁发、补发、更换须按有关规定交纳费用。

第二章 维修人员执照
第十一条 执照的类别及专业
（一）维修人员执照类别分为维护类和修理类。维护类执照包括基础部分和机型及其专业部分；修理类执照包括基础部分和专业部分。
（二）专业区分及代号：
（1）航空器机体—Ａ；
（2）动力装置—Ｐ；
（3）航空电器—Ｅ；
（4）航空仪表—Ｉ；
（5）航空无线电—Ｒ；
（6）航空电子—ＡＶ。
（三）维修人员执照的类别和专业，可以一项或几项签署。
第十二条 申请资格
（一）欲取得维修人员执照基础部分者必须：
（1）年满21岁，身体检查合格；
（2）具有中专以上航空技术专业学历（或同等学历）或维修上岗合格证；
（3）具备民航局要求的航空维修基础知识，掌握有关适航规章的内容。
（二）欲取得维修人员执照机型、专业部分者必须：
（1）取得维修人员执照基础部分；
（2）近四年内具有从事维修工作累计三年以上的经历；
（3）对所申请的机型、专业进行过专门培训并成绩合格。
第十三条 执照基础部分的申请
（一）凡符合本章第十二条（一）项所规定资格的人员，均可向民航局适航管理部门提出申请。
（二）申请人须由所在单位推荐，并提交如下文件：
（1）正确填写的“维修人员执照申请书”；
（2）申请日之前60天内的健康证明；
（3）学历证明或所在单位的上岗合格证复印件。
（三）申请书自民航局适航管理部门受理后一年内有效。
第十四条 执照基础部分的考试
（一）执照基础部分的考试必须由民航局适航管理部门的委任主考代表执考。
（二）执照基础部分的考试包括笔试、口试和实际操作，各项考试成绩70分为合格。
（三）考试不合格者，六个月后方可再次申请考试。
（四）考试期间有任何作弊或其他未经许可的行为者，取消该次考试资格，自取消之日起二年内不得申请维修人员执照。
第十五条 执照基础部分的颁发
民航局适航管理部门依据申请人的申请书和委任主考代表签署的考试成绩单，对申请人办理和颁发执照。
第十六条 执照机型专业部分的考试与签署
（一）凡符合本章第十二条（二）项所规定资格的人员申请执照机型、专业部分的考试，可由该人员所在的民用航空器使用和维修单位推荐并给予培训。
（二）执照的机型、专业部分的考试由民航局适航管理部门认可的民用航空器使用和维修单位，按民航局适航管理部门的要求组织实施。
（三）执照的机型、专业部分的考试包括笔试、口试和实际操作，各项考试成绩70分为合格。
（四）考试合格，由民用航空器使用和维修单位将申请人的机型、专业部分考试成绩，报民航局适航管理部门签署批准。
（五）在国内、外航空产品制造厂或有关培训部门进行机型、专业培训，并取得合格证的维修人员，不需要另行考试，其执照的机型、专业部分由所在单位直接报民航局适航管理部门审核认可后签署批准。
第十七条 持照人的权限和责任
（一）只通过执照基础部分考试合格的人员，不具备独立从事维修工作的资格。
（二）通过执照机型、专业部分考试合格的人员，经民航局适航管理部门在其执照上签署相应机型、专业后，方具有从事执照上注明的维修工作的资格。持照人对其维修工作质量负责，并承担适航责任。
（三）持照人具有对其执照上所注明维修工作的签署放行资格。
整机放行人员须经所在或委托单位的正职负责人批准，并报民航局适航管理部门备案后，才具有合法的整机放行权力。
（四）只有取得执照的人员，才能担任直接维修管理工作，并承担适航责任。
（五）未取得执照的人员，必须在持照人的指导或监督下工作。
第十八条 执照暂停或吊销
（一）执照在下列情况之一时，将被暂停或吊销：
（1）持照人违反有关规定，情节严重；
（2）民航局适航管理部门检查或抽查时不合格；
（3）连续中断与执照相对应的工作（业务培训除外）二年以上；
（4）涂改或转借执照；
（5）民航局适航管理部门确认的其他情况。
（二）执照在暂停期限届满后，方可恢复其效力。
（三）执照一经吊销，自吊销之日起，原持照人一年后方可重新申请执照。重新申请执照，按本规定第十三条至第十六条规定和程序办理。

第三章 检验人员执照
第十九条 执照类别
（一）维护检验：该类检验执照适用于民用航空器及其机载设备、各系统的各级维护（含小修理、小改装）工作的检验人员。该执照注明所检验的民用航空器型号及其检验专业。
（二）修理检验：该类检验执照适用于民用航空器的翻修、结构检查、改装以及机载设备、零部件修理工作的检验人员。该执照注明所检验的专业。
第二十条 申请资格
（一）持有维修人员执照。
（二）具有五年以上本专业维修工作的经历和中专以上文化程度。
（三）符合民航局颁发的《维修许可审定》（ＣＣＡＲ145）的有关要求。
（四）熟悉适航法规内容和本单位质量控制及检验制度，具备质量管理知识。
（五）身体健康。
第二十一条 申请与颁发
（一）执照申请人应填写“民用航空器维修检验人员执照申请书”，报申请人所在单位质量管理部门。
（二）质量管理部门接到申请书后，按本章第二十条的规定对申请人进行资格审查。
（三）质量管理部门对申请人进行考试或考核，对合格者填写“民用航空器维修检验人员执照申报表”和“考试或考核成绩单”报民航局适航管理部门。
（四）民航局适航管理部门接到“申报表”和“成绩单”后，按本章第二十条进行审核，并根据情况进行适航规章方面的考试或考核，对符合要求者颁发检验人员执照。
第二十二条 持照人的权限和责任
（一）持照人按检验人员执照注明的维护机型或修理专业实施维修检验或监督工作。
（二）持照人对其检验工作的质量负责，并承担适航责任。
（三）持照人在权限范围内有行使质量否决的权力。
（四）持照人有权越级反映质量问题。
第二十三条 执照的暂停或吊销发生下列情况之一时，执照即被暂停或吊销：
（一）违反有关规定，情节严重；
（二）持照人连续中断检验工作一年以上（业务培训除外）；
（三）调离执照上注明专业的工作岗位；
（四）民航局适航管理部门确认的其他情况。
第二十四条 检验人员印章
（一）检验人员应有代表本人的专用检验印章和规定的代号。
（二）检验印章的格式由维修单位确定并刻制。检验人员的印记及签名应载入本单位《检验程序手册》或《维修管理手册》。

第四章 附 则
第二十五条 本规定的具体实施办法由民航局航空器适航司制定。
第二十六条 本规定由民航局负责解释。
第二十七条 本规定自发布之日起施行。民航局一九八三年八月二十三日民航办字第79号通知中的和一九八三年十月二十四日颁发的《中国民用航空机务工程条例》第五章中的“维修人员执照颁发程序及管理规则》同时废止。



1991年2月10日